Mitarbeiter-Aktienoptionen: Definitionen und Schlüsselkonzepte von John Summa. CTA, PhD, Gründer von HedgeMyOptions und OptionsNerd Beginnen Sie mit den Teilnehmern der Stipendiat (Mitarbeiter) und Stipendiat (Arbeitgeber). Letzteres ist das Unternehmen, das den Stipendiat oder Mitarbeiter beschäftigt. Ein Stipendiat kann ein Vorgesetzter oder ein Lohn - oder Angestellter sein und wird auch oft als der Optionsmann bezeichnet. Diese Partei erhält die ESO-Eigenkapitalvergütung, in der Regel mit gewissen Einschränkungen. Eine der wichtigsten Einschränkungen ist die sogenannte Wartezeit. Die Wartezeit ist die Zeit, die ein Mitarbeiter warten muss, um ESOs ausüben zu können. Ausübung von ESOs, wo der Optionsnehmer dem Unternehmen mitteilt, dass er oder sie die Aktie kaufen möchte, ermöglicht es dem Optionsnehmer, die referenzierten Aktien zum Ausübungspreis zu kaufen, der in der ESO Optionsvereinbarung angegeben ist. Der erworbene Bestand (ganz oder teilweise) kann dann sofort zum nächstbesten Marktpreis verkauft werden. Je höher der Marktpreis aus dem Ausübungs - oder Ausübungspreis ist, desto größer ist die Ausbreitung und damit die größere Entschädigung (nicht zu gewinnen), die der Mitarbeiter verdient. Wie Sie später sehen werden, löst dies ein Steuerereignis aus, bei dem der ordentliche Ausgleichssteuersatz auf den Spread angewendet wird. Zum Beispiel, wenn Ihre ESOs einen Ausübungspreis von 30 haben, wenn Sie Ihre ESOs ausüben, werden Sie in der Lage sein, die spezifizierten Aktien der Aktie bei 30 zu erwerben (zu kaufen). Mit anderen Worten, egal wie viel höher der Marktpreis für die Aktie ist Ist, an der Stelle der Übung, die Sie kaufen, um die Aktie zum Ausübungspreis zu kaufen, und je größer die Streuung zwischen Streik und Marktpreis, desto größer das Ergebnis. Vesting Die ESOs gelten als übernommen, wenn der Arbeitnehmer die Ausübung und den Kauf von Aktien erlaubt, aber der Bestand darf nicht in einigen (seltenen) Fällen vergeben werden. Es ist wichtig, sorgfältig zu lesen, was als der Aktienoptionsplan der Gesellschaft bekannt ist, und die Optionsvereinbarung, um die Rechte und Schlüsselbeschränkungen für die Mitarbeiter zu bestimmen. Ersteres wird vom Vorstand zusammengestellt und enthält Angaben über die Rechte eines Stipendiums oder Optionsscheins. Die Optionsvereinbarung liefert jedoch die wichtigsten Einzelheiten, wie zB den Ausübungsplan, die durch den Zuschuss vertretenen Aktien und den Ausübungs - oder Ausübungspreis. Natürlich werden auch die mit der Ausübung der ESO verbundenen Begriffe ausgeschrieben. (Für mehr auf Führungskompensationsgrenzen, lesen Sie, wie eingeschränkte Bestände und RSUs besteuert werden.) ESOs wohnen typischerweise in Teilen über die Zeit in Form eines Sperrplanes. Dies ist in der Optionsvereinbarung dargelegt. ESOs werden normalerweise zu vorgegebenen Terminen gewölbt. Zum Beispiel können Sie 25 Weste in einem Jahr haben, (ein Jahr ab dem Stichtag) weitere 25 können in zwei Jahren wohnen, und so weiter, bis Sie als völlig vertraut angesehen werden. Wenn Sie Ihre Optionen nach dem ersten Jahr nicht ausüben (die 25, die in diesem Jahr getragen wurden), dann haben Sie ein kumulatives Wachstum in Prozent ausgegeben, und jetzt ausübbare Optionen, über die beiden Jahre. Sobald alle haben sich beworben, mittlerweile können Sie dann die gesamte Gruppe ausüben, oder Sie können einen Teil der voll ausgeübten ESOs ausüben. (Für mehr Einblick, lesen Sie, wie ich etwas wähle) Bezahlen für die Aktie Mit anderen Worten, an dieser Stelle könnten Sie um 25 von 1.000 Aktien in der ESO gewährt, was bedeutet, dass Sie 250 Aktien der Aktie zum Ausübungspreis erhalten würden die Option. Sie müssen mit dem Bargeld kommen, um für die Aktie zu bezahlen, aber der Preis, den Sie zahlen, ist der Ausübungspreis, nicht der Marktpreis (Verrechnungssteuer und andere verwandte staatliche und föderale Einkommenssteuern werden zu diesem Zeitpunkt vom Arbeitgeber und der Kaufpreis wird in der Regel diese Steuern auf die Aktienkurs Anschaffungskosten enthalten). Alle Details über die Ausübung von ESOs (falls Sie irgendwelche oder einige Zeit haben), können wieder in dem gefunden werden, was als Optionsvereinbarung und Firmenbestandplan bezeichnet wird. Seien Sie sicher, diese sorgfältig zu lesen, da feiner Druck kann manchmal verbergen wichtige Hinweise über das, was Sie möglicherweise oder nicht in der Lage, mit Ihren ESOs zu tun, und genau, wenn Sie beginnen können, um sie effektiv zu verwalten. Es gibt einige schwierige Fragen hier, vor allem in Bezug auf die Beendigung der Beschäftigung (entweder freiwillig oder unwillkürlich). Wenn Ihre Beschäftigung beendet ist, im Gegensatz zu Beständen, werden Sie nicht in der Lage sein, an Ihren Optionen vor oder nach ihnen bestehen zu halten. Während einige Überlegungen über Umstände gegeben werden können, in denen die Beschäftigung beendet wurde, wird meistens Ihr ESO-Abkommen mit der Beschäftigung beendet oder kurz danach. Wenn die Optionen vor der Beendigung der Beschäftigung ausgeübt haben, können Sie ein kleines Fenster (bekannt als eine Gnadenfrist) haben, um Ihre ESOs auszuüben. Wenn Sie Positionen abstellen, ist die Wahrscheinlichkeit der Beschäftigungsbeendigung ein wichtiger Aspekt. Dies ist, weil, wenn Sie das Eigenkapital verlieren, das Sie versuchen, sich zu hecken, bleiben Sie Hedges, die ihrem eigenen Risiko ausgesetzt sind (ohne Eigenkapitalversatz). Wenn Sie Verluste auf Ihre Hecken und Gewinne auf Ihre ESOs haben, die nicht realisiert werden können, entsteht ein großes Verlustrisiko. (Erfahren Sie mehr darüber, wie Hedging funktioniert in Hedging In Laymans Begriffe.) Die ESO Spread Lets nehmen einen genaueren Blick auf die so genannte Spread zwischen dem Streik und den Aktienkurs. Wenn Sie ESOs mit einem Streik von 25 haben, ist der Aktienkurs bei 50, und Sie möchten 25 Ihrer 1.000 Aktien pro ESOs ausüben, müssten Sie 25 x 250 für die Aktien zahlen, was gleich 6.250 ist Steuern Zu diesem Zeitpunkt ist der Wert auf dem Markt 12.500. Deshalb, wenn Sie üben und verkaufen zur gleichen Zeit, die Aktien, die Sie von der Firma aus der Ausübung Ihrer ESOs erworben haben, würde Sie insgesamt 6.250 (Pretax). Wie oben erwähnt, wird jedoch der Gewinn des intrinsischen (Spread) Wertes als ordentliches Einkommen besteuert. Alles in dem Jahr, in dem du die Übung machst. Und was schlimmer ist, bekommt man keinen steuerlichen Ausgleich aus dem Zeitverlust oder dem extrinsischen Wert auf den Anteil der ausgeübten ESOs, was erheblich sein könnte. Rückkehr auf die Frage der Steuern, wenn Sie einen 40 Steuersatz angewendet haben, geben Sie nicht nur die ganze Zeit Wert in einer Übung, aber Sie geben 40 der intrinsischen Wert Erfassung in der Übung. So dass 6.250 jetzt auf 3.750 schrumpft. Wenn Sie nicht verkaufen die Aktie, sind Sie immer noch unterliegen der Steuer bei der Ausübung, ein oft übersehenes Risiko. Alle Gewinne auf der Aktie nach Ausübung würden jedoch als Kapitalgewinne besteuert. Lang oder kurzfristig abhängig davon, wie lange Sie den erworbenen Bestand halten (Sie müssten den erworbenen Bestand für ein Jahr und einen Tag nach der Ausübung halten, um für den niedrigeren Kapitalertragsteuersatz zu qualifizieren). (Für mehr über Kapitalertragssteuern siehe Steuereffekte auf Kapitalgewinne). Nehmen wir an, dass Ihre ESO oder einen Teil Ihres Zuschusses (etwa 25 von 1.000 Aktien oder 250 Aktien) ausgegeben hat und Sie möchten 250 Aktien ausüben und erwerben Des Unternehmensbestandes Sie müssten Ihre Firma über die Absicht informieren, auszuüben. Sie würden dann aufgefordert werden, den Preis der Übung zu bezahlen. Wie Sie unten sehen können, wenn die Aktie bei 50 gehandelt wird und Ihr Ausübungspreis 40 ist, müssten Sie mit 10.000 kommen, um die Aktie zu kaufen (40 x 250 10.000). Aber es gibt noch mehr. Wenn es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen handelt, müssten Sie auch die Quellensteuer bezahlen (im Abschnitt dieses Tutorials über steuerliche Implikationen näher). Wenn Sie Ihre Aktie zum Marktpreis von 50 verkaufen, sehen Sie einen Gewinn von 2.500 über dem Ausübungspreis (12.500 - 10.000), der die Ausbreitung ist (manchmal auch als Schnäppchenelement bezeichnet). Die Summe der Optionen ist im Geld (wie weit über dem Ausübungspreis (dh 50 - 40 10). Dieser Geldbetrag ist auch Ihr steuerpflichtiges Einkommen, ein Ereignis, das von der IRS als Kompensationserhöhung angesehen wurde, Abbildung 1: Eine einfache ESO-Übung zum Erwerb von 250 Aktien mit 10 intrinsischen Werten Unabhängig davon, ob die erworbenen 250 Aktien verkauft werden, wird der Gewinn bei der Ausübung realisiert und löst ein Steuerereignis aus Sie erwerben die Aktie, wenn es irgendwelche Preisänderungen gibt, vorausgesetzt, dass Sie nicht liquidieren. Dies wird entweder mehr Gewinne oder einige Verluste auf die Lagerposition zu produzieren. Die letzteren Teile dieses Tutorials Blick auf steuerliche Implikationen der Besitz der Aktie versus verkaufen sie sofort Bei der Ausübung Ein Teil des Teils oder aller erworbenen Bestände erheben einige heikle Fragen im Zusammenhang mit der Steuerpflicht Nicht übereinstimmen. Intrinsic Versus Time Value Wie Sie in der obigen Tabelle sehen können, ist der Betrag des inneren Wertes 10. Dieser Wert ist jedoch nicht der einzige Wert auf die Optionen. Ein unsichtbarer Wert, der als Zeitwert bekannt ist, ist ebenfalls vorhanden, ein Wert, der bei der Übung verfallen ist. Abhängig von der verbleibenden Zeit bis zum Ablauf (das Datum, an dem die ESOs ablaufen) und mehreren anderen Variablen kann der Zeitwert größer oder kleiner sein. Die meisten ESOs haben ein angegebenes Ablaufdatum von bis zu 10 Jahren. Also, wie sehen wir diese Zeit Wert Komponente des Wertes Sie müssen ein theoretisches Preismodell wie Black-Scholes verwenden, das für Sie den fairen Wert Ihrer ESOs berechnet. Sie sollten sich bewusst sein, dass die Ausübung eines ESO, während es den intrinsischen Wert erfassen kann, in der Regel den Zeitwert aufgibt (vorausgesetzt, es gibt irgendwelche links), was zu einer potenziell großen versteckten Opportunitätskosten führt, die tatsächlich größer sein können als der dargestellte Gewinn Intrinsischer Wert. (Weitere Informationen darüber, wie dieses Modell funktioniert, finden Sie unter Buchhaltung und Bewertung von Mitarbeiteraktienoptionen.) Die Wertkomposition Ihrer ESOs verschiebt sich mit der Bewegung des Aktienkurses und der verbleibenden Zeit bis zum Ablauf (und mit Änderungen der Volatilitätsniveaus). Wenn der Aktienkurs unter dem Ausübungspreis liegt, gilt die Option als aus dem Geld (auch bekannt als unter Wasser). Wenn bei oder aus dem Geld, die ESO hat keinen intrinsischen Wert, nur Zeitwert (die Ausbreitung ist null, wenn am Geld). Da ESOs nicht in einem Sekundärmarkt gehandelt werden, kann man den Wert nicht sehen, den sie wirklich haben (da gibt es keinen Marktpreis wie bei den aufgeführten Optionen Brüder). Auch hier benötigen Sie ein Preismodell, um Eingaben in (Ausübungspreis, verbleibende Zeit, Aktienkurs, risikofreie Zinssätze und Volatilität) zu stecken. Dies wird einen theoretischen oder fairen Wert ergeben, der den reinen Zeitwert repräsentiert (auch als extrinsischer Wert bezeichnet).I039d zögern, irgendetwas zu nennen, wie die meisten Anwaltskanzleien ihre eigenen Formen für diese Dokumente haben werden. Es gibt wesentliche Unterschiede zwischen diesen Formen, aber es gibt nicht viel. Ich würde Ihnen empfehlen, dass Sie einen Anwalt bei der Zusammenstellung dieser Unterlagen unterstützen und genauso wichtig sind, um sicherzustellen, dass die Stipendien ordnungsgemäß durchgeführt werden. Insbesondere möchten Sie sicherstellen, dass Sie die IRS-Regeln nach § 409A einhalten. Es kostet Sie nicht mehr als 1.500 - 2.000, um einen Eigenkapitalanreizplan zu erstellen und eine Dokumentation für eine anfängliche Förderungsrunde vorzubereiten (und weniger, wenn Sie dies mit anderen Eingliederungsdiensten verpacken), und auf diese Weise haben Sie Vorlagenbeschlüsse und andere Dokumente für Künftige Zuschüsse. Natürlich gibt es einige Zeiten, in denen du das Geld ausgeben kannst. In diesem Fall kenne ich die Anwaltskanzlei Orrick hat Standard-Optionsformulare, die sie auf ihrer Website zur Verfügung gestellt haben. Orrickpracticescorp. . Allerdings gibt es viele Fallen beim Umgang mit Optionszuschüssen (vor allem steuerliche Fragen), so dass Sie diese Formulare auf eigene Gefahr nutzen. Diese Antwort unterliegt dem untenstehenden Haftungsausschluss. 447 Aufrufe middot Nicht zur Reproduktion Diese Antwort ist kein Ersatz für professionelle Rechtsberatung. MoreIncentive Stock Option Vereinbarung unter 2010 Stock Incentive Plan 1. Gewährung von Option. Diese Vereinbarung belegt den Zuschuss von Zipcar, Inc. eine Delaware Corporation (die 147 Company 148), auf. 20 (das 147 Stipendium 148) an. Ein Angestellter der Gesellschaft (der 147 Teilnehmer 148), eine Option, ganz oder teilweise auf die hierin enthaltenen Bedingungen und in der Gesellschaft zu tätigen146s 2010 Stock Incentive Plan (der 147 Plan 148), insgesamt Aktien (die 147 Aktien 148) Stammaktien, 0,001 Nennwert je Aktie der Gesellschaft (147 Stammaktien 148) je Aktie, das ist der Marktwert eines Aktienanteils am Stichtag. Die Laufzeit der Anteile beträgt zehn Jahre nach dem Stichtag (147 Endgültiger Ausübungstermin 148), vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung im Falle der Kündigung des Teilnehmers 146, wie in Ziffer 3 angegeben. Die Annahme dieser Option bedeutet die Annahme der Bedingungen dieser Vereinbarung und des Plans, dessen Kopie dem Teilnehmer zur Verfügung gestellt wurde. Es ist beabsichtigt, dass die Option, die durch diese Vereinbarung nachgewiesen wird, eine Anreizaktienoption im Sinne des § 422 des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung ist, und jegliche Verordnungen (147 Kodex 148). Sofern im Zusammenhang mit dem Kontext nichts anderes bestimmt ist, gilt der Begriff, der in dieser Option verwendet wird, als Person, die das Recht hat, diese Option unter ihren Bedingungen gültig auszuüben. 2. Vesting Zeitplan. Diese Option wird ausübbar (147 Weste 148) auf 25 der ursprünglichen Anzahl von Anteilen zum ersten Jahrestag des Vesting-Beginns und um weitere 2.0833 der ursprünglichen Anzahl von Anteilen am Ende eines jeden aufeinanderfolgenden Monats nach dem ersten Jubiläum des Vesting-Beginns bis zum vierten Jahrestag des Vesting-Beginns, sofern der Teilnehmer noch bei der Gesellschaft beschäftigt ist. Für die Zwecke dieses Übereinkommens bedeutet 147Vereinigung Anfangsdatum148. 20. Sofern hier nicht ausdrücklich erwähnt, muss der Teilnehmer an einem Ausübungstermin für die Ausübung des Auftretens eingesetzt werden. In der Zeit vor jedem Ausübungszeitpunkt besteht keine verhältnismäßige oder teilweise Ausübung, und alle Ausübungsgegenstände erfolgen nur am entsprechenden Ausübungstermin. Das Ausübungsrecht ist kumulativ, so dass, soweit die Option in keinem Zeitraum bis zu dem zulässigen Höchstbetrag ausgeübt wird, sie weiterhin ganz oder teilweise in Bezug auf alle Anteile ausübbar ist, für die sie bis zu dem Früher des endgültigen Ausübungstages oder der Kündigung dieser Option nach Ziffer 3 oder dem Plan. 3. Ausübung der Option. (A) Form der Übung. Jede Wahl zur Ausübung dieser Option ist mit einer ausgefüllten Bekanntmachung über die Option Optionsausübung in der Form zu versehen, die als Anlage A beigefügt ist. Von dem Teilnehmer unterzeichnet und von der Gesellschaft an ihrem Hauptbüro, begleitet von dieser Vereinbarung, und die Zahlung in voller Höhe in der im Plan vorgesehenen Weise erhalten. Der Teilnehmer kann weniger als die Anzahl der hiermit gezahlten Aktien erwerben, sofern keine Teilausübung dieser Option für einen Bruchteil oder für weniger als zehn ganze Aktien möglich ist. (B) Kontinuierliche Beziehung zur Firma erforderlich. Sofern in diesem Abschnitt 3 nichts anderes bestimmt ist, darf diese Option nicht ausgeübt werden, es sei denn, der Teilnehmer hat zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option und ist seit dem Erwerbszeitpunkt ein Angestellter oder Beauftragter oder Berater Oder Berater der Gesellschaft oder eines Mutterunternehmens oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §§ 424 (e) oder (f) des Kodex (ein 147Erfähiger Teilnehmer 148). (C) Beendigung der Beziehung zur Gesellschaft. Wenn der Teilnehmer aus irgendeinem Grund aufhört, ein berechtigter Teilnehmer zu sein, so endet das Recht zur Ausübung dieser Option, sofern in den nachstehenden Absätzen (d) und (e) nicht vorgesehen, drei Monate nach der Beendigung (aber keinesfalls nach dem Finale) Ausübungstermin), sofern diese Möglichkeit nur insoweit ausübbar ist, als der Teilnehmer diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung ausüben konnte. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen, wenn der Teilnehmer vor dem endgültigen Ausübungstag gegen die Nicht-Wettbewerbs - oder Vertraulichkeitsbestimmungen eines Arbeitsvertrags, Vertraulichkeits - und Geheimhaltungsvereinbarung oder sonstige Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft verstößt, endet das Recht zur Ausübung dieser Option Sofort nach einer solchen Verletzung. (D) Ausübungszeitraum nach Tod oder Behinderung Wenn der Teilnehmer vor dem endgültigen Ausübungstag (im Sinne von § 22 (e) (3) des Kodex stirbt oder behindert wird, während er oder sie ein berechtigter Teilnehmer ist und die Gesellschaft diese Vereinbarung nicht beendet hat, In Absatz (e) ist diese Option innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Todestag oder einer Invalidität des Teilnehmers durch den Teilnehmer (oder im Falle des Todes durch einen ermächtigten Erwerber) ausübbar, sofern diese Option vorliegt Ist nur insoweit ausübbar, als diese Option vom Teilnehmer am Tag seines Todes oder ihrer Invalidität ausübbar war und vorausgesetzt, dass diese Option nach dem letzten Ausübungstag nicht ausübbar ist. (E) Kündigung für Ursache. Sollte vor dem endgültigen Ausübungstag die Beschäftigung des Teilnehmers 146 von der Gesellschaft für die Absicht (wie nachstehend definiert) gekündigt werden, so endet das Recht zur Ausübung dieser Option sofort nach dem Wirksamwerden dieser Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Ist der Teilnehmer an einer Beschäftigungs - oder Abfindungsvereinbarung mit der Gesellschaft beteiligt, die eine Definition von 147Gebiet für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses enthält, so hat der Vorgang 148 die in dieser Vereinbarung zugeschriebene Bedeutung. Andernfalls bedeutet das vorsätzliche Fehlverhalten des Teilnehmers oder das vorsätzliche Versagen des Teilnehmers, seine Verantwortung gegenüber der Gesellschaft auszuführen (einschließlich, ohne Einschränkung, durch den Teilnehmer von jeglicher Bestimmung von Beschäftigungs-, Beratungs-, Beratungs-, Geheim - Wettbewerb oder eine andere Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft), wie von der Gesellschaft festgelegt, welche Bestimmung ist schlüssig. Der Teilnehmer gilt als erbracht, wenn die Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen nach dem Rücktritt des Teilnehmers 146 zurücktritt, dass die Entlassung für die Ursache gerechtfertigt war. 4. Gesellschaftsrecht Verweigerung. (A) Bekanntmachung der vorgeschlagenen Übertragung. Wenn der Teilnehmer vorschlägt, die bei Ausübung dieser Option erworbenen Anteile zu veräußern, zu übertragen, zu übertragen, zu verpfänden, zu hypotheken oder anderweitig zu veräußern, so hat der Teilnehmer zunächst eine schriftliche Mitteilung über die vorgeschlagene Überweisung (die 147Transfer Notice148) an die Gesellschaft. Die Übermittlungsmitteilung nennt den vorgeschlagenen Erwerber und gibt die Anzahl der Anteile an, die der Teilnehmer zu überweisen hat (die 147Offered Shares148), den Preis pro Aktie und alle anderen materiellen Bedingungen der Übertragung. (B) Kaufrecht des Unternehmens Für 30 Tage nach dem Erhalt dieser Übermittlungsmitteilung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, die angebotenen Anteile ganz oder teilweise zu dem Preis und den in der Überweisungsbekanntmachung festgelegten Bedingungen zu erwerben. Für den Fall, dass die Gesellschaft beschließt, die angebotenen Anteile ganz oder teilweise zu erwerben, hat sie dem Teilnehmer innerhalb dieser Frist von 30 Tagen eine schriftliche Mitteilung zu geben. Innerhalb von 10 Tagen nach Erhalt dieser Bekanntmachung hat der Teilnehmer an die Hauptniederlassungen die Bescheinigung oder die Zeugnisse, die die von der Gesellschaft zu erwerbenden Angebotsaktien darstellen, an die Gesellschaft zu vergeben, die ordnungsgemäß vom Teilnehmer oder mit ordnungsgemäß gebilligten Beständen gebilligt werden Angefochtene Befugnisse, alle in einer für die Übertragung der angebotenen Anteile an die Gesellschaft geeigneten Form. Unmittelbar nach Erhalt dieser Bescheinigung oder Bescheinigungen übergibt die Gesellschaft dem Teilnehmer eine Scheckzahlung des Kaufpreises für diese angebotenen Anteile, sofern die in der Überweisungserklärung enthaltenen Zahlungsbedingungen außer Bargeld gegen Lieferung, Kann die Gesellschaft die angebotenen Anteile zu den gleichen Bedingungen und Konditionen bezahlen, wie sie in der Überweisungsmitteilung angegeben sind, und vorausgesetzt, dass eine Verzögerung bei der Zahlung dieser Zahlung die Gesellschaft nicht ausübt, ihre Option zum Erwerb der angebotenen Anteile auszuüben. C) Anteile, die nicht von der Gesellschaft erworben wurden. Wenn die Gesellschaft nicht beschließt, alle angebotenen Anteile zu erwerben, kann der Teilnehmer innerhalb der 30-tägigen Frist nach Ablauf der der Gesellschaft nach Absatz (b) gewährten Option die angebotenen Anteile, die die Gesellschaft nicht hat, übertragen Gewählt, um an den vorgeschlagenen Erwerber zu erwerben, sofern diese Übertragung nicht zu den Bedingungen für den Erwerber günstiger ist als die in der Übermittlungsmitteilung enthaltene. Ungeachtet eines der oben genannten sind alle angebotenen Aktien, die gemäß diesem Abschnitt 4 übertragen werden, dem Recht der ersten Ablehnung nach diesem Abschnitt 4 unterworfen, und dieser Erwerber hat als Bedingung für diese Übertragung der Gesellschaft eine schriftliche Bestätigung zu übermitteln Dass dieser Erwerber an alle Bedingungen dieses § 4 gebunden ist. (D) Folgen der Nichtlieferung. Nach dem Zeitpunkt, zu dem die angebotenen Anteile an die Gesellschaft zur Übertragung an die Gesellschaft gemäß Absatz (b) übergeben werden müssen, darf die Gesellschaft dem Teilnehmer aufgrund dieser Angebotsanteile keine Dividende ausschütten oder dem Teilnehmer zugestanden haben Eine der Vorrechte oder Rechte eines Aktionärs in Bezug auf diese angebotenen Anteile ausüben, sondern, soweit gesetzlich zulässig, die Gesellschaft als Eigentümer dieser angebotenen Anteile behandeln. (E) Befreite Transaktionen. Die folgenden Transaktionen sind von den Bestimmungen dieses Abschnitts 4 befreit: (1) jede Übertragung von Anteilen an oder zugunsten eines Ehepartners, eines Kindes oder eines Enkels des Teilnehmers oder eines Vertrauens zu ihrem Vorteil (2) jede Übertragung, Eine von der Gesellschaft im Rahmen des Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (147Securities Act148) und (3) die Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller ausstehenden Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft (einschliesslich einer Fusion) Oder Konsolidierung) zur Verfügung gestellt. aber . Dass im Falle einer Übertragung nach Ziffer 1) diese Anteile dem in diesem Abschnitt 4 genannten ersten Verweigerungsrecht unterliegen und der Erwerber als Voraussetzung für eine solche Überweisung der Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung übermittelt Instrument, das bestätigt, dass dieser Erwerber an alle Bedingungen dieses § 4 gebunden ist. (F) Abtretung des Gesellschaftsrechts. Die Gesellschaft kann ihre Rechte zum Erwerb von angebotenen Anteilen in einer bestimmten Transaktion nach diesem Abschnitt 4 an eine oder mehrere Personen oder Körperschaften abtreten. (G) Kündigung. Die Bestimmungen dieses Abschnitts 4 endet mit den früheren Ereignissen: (1) dem Abschluss der Veräußerung von Aktien der Stammaktien in einem schriftlichen Börsengang gemäß einer von der Gesellschaft nach dem Securities Act oder 2) die Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller ausstehenden Aktien des Grundkapitals, der Vermögenswerte oder der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch Fusion, Konsolidierung, Verkauf von Vermögenswerten oder anderweitig (mit Ausnahme einer Fusion oder Konsolidierung, bei der alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen Und Unternehmen, die wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft waren146s Stimmrechtspapiere unmittelbar vor einer solchen Transaktion direkt oder indirekt mehr als 75 (auf einer umgerechneten Basis ermittelten) der ausstehenden, im Rahmen der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder berechtigten, Resultierende, überlebende oder erworbene Körperschaft in einer solchen Transaktion). (H) Keine Verpflichtung zur Ungültigkeit der Übertragung. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, (1) eine der Anteile, die verkauft oder übertragen worden sind, unter Verletzung einer der in diesem Abschnitt 4 oder 2 genannten Bestimmungen zu übertragen, um als Eigentümer dieser Anteile zu behandeln Oder Dividenden an einen Erwerber zu zahlen, an den diese Anteile verkauft oder übertragen worden sind. (1) Die Zeichnung, die die Anteile repräsentiert, muss mindestens eine Legende im Wesentlichen in folgender Form enthalten: 147Die von dieser Bescheinigung vertretenen Aktien unterliegen einem Recht der ersten Ablehnung zugunsten der Gesellschaft, wie es in einem bestimmten Aktienoptionsvertrag vorgesehen ist Die Gesellschaft.148 (2) Darüber hinaus unterliegen alle Zertifikate für die nachstehend erteilten Anteile solchen Stoppübertragungsaufträgen und sonstigen Beschränkungen, wie die Gesellschaft nach den Regeln, Vorschriften und sonstigen Anforderungen der Wertpapier - und Börsenkommission, jede Börse, Auf dem die Gesellschaft aufgezeichnet wird, oder jedes nationale Wertpapierbörse-System, auf dessen System die Gesellschaft146s Stammaktien zitiert wird, oder ein anwendbares Bundes-, Staats - oder sonstiges Wertpapiergesetz oder ein anderes anwendbares Gesellschaftsrecht, und die Gesellschaft kann eine Legende oder Legenden, die auf solche Bescheinigungen gesetzt werden sollen, um sich auf solche Beschränkungen zu beziehen. 5. Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Börsengang. Der Teilnehmer erklärt sich im Zusammenhang mit dem anfänglichen schriftlichen Börsengang der Stammaktien gemäß einer Registrierungserklärung nach dem Securities Act, (i) nicht zu (a) Angebot, Versprechen, die Absicht zu veräußern, zu verkaufen, zu verkaufen, Jede Option oder einen Vertrag zum Kauf, Kauf einer Option oder eines Vertrages zu verkaufen, zu erwerben, jede Möglichkeit zu gewähren, zu rechtfertigen oder zu veräußern, direkt oder indirekt irgendwelche Aktien der Stammaktien oder sonstige Wertpapiere der Gesellschaft zu erwerben oder anderweitig zu übertragen oder zu veräußern (B) einen Swap oder eine andere Vereinbarung abzuschließen, die die wirtschaftlichen Konsequenzen des Eigentums an Aktien von Stammaktien oder sonstigen Wertpapieren der Gesellschaft ganz oder teilweise überträgt, ob eine in Ziffer a) oder (b) ) Ist durch die Lieferung von Wertpapieren in bar oder anderweitig in der Zeit abzurechnen, die am Tag der Einreichung dieser Registrierungserklärung bei der Wertpapier - und Börsenkommission beginnt und 180 Tage nach dem Datum des endgültigen Prospekts über das Angebot endet (Plus bis zu weiteren 34 Tagen, soweit dies von den geschäftsführenden Versicherern für ein solches Angebot beantragt wird, um die Regel 2711 (f) der National Association of Securities Dealers, Inc. oder eine ähnliche Nachfolgebestimmung anzupassen) und (ii) Eine von der Gesellschaft oder den geschäftsführenden Versicherern zum Zeitpunkt des Angebots angeforderte Vereinbarung einzuhalten. Die Gesellschaft kann für die Aktien der Stammaktien oder sonstige Wertpapiere, die der vorstehenden Beschränkung unterliegen, bis zum Ende des 147lock-up148 Zeitraums eine Stopp-Transfer-Anweisung verhängen. (A) § 422 Anforderung. Die hiermit gewährten Anteile sollen gemäß § 422 Kodex als 147Antwürdige Aktienoptionen148 qualifizieren. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen werden die Anteile nicht als 147incentive Aktienoptionen in Betracht gezogen, wenn a) der Teilnehmer die bei Ausübung dieser Option erworbenen Anteile innerhalb von zwei Jahren ab dem Stichtag oder ein Jahr nach diesen Anteilen hat Die im Rahmen der Ausübung dieser Option erworben wurden (b), außer im Falle des Todes oder der Behinderung des Teilnehmers146 (wie in Abschnitt 3 (d) oben beschrieben), ist der Teilnehmer nicht von der Gesellschaft, einem Mutterunternehmen oder einer Tochtergesellschaft zu jeder Zeit beschäftigt Der am Beginn des Stichtags beginnende und am Tag, der drei (3) Monate vor dem Tag der Ausübung von Anteilen ist, endet, oder (c) soweit der aggregierte Marktwert der Aktien, die von dem Teilnehmer gehalten werden, Die erstmals in einem Kalenderjahr (unter allen Plänen der Gesellschaft, einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) ausgeübt werden, 100.000 übersteigen. Für die Klausel dieses Absatzes wird der Marktwert 148 der Anteile nach dem Lauf des Planes ab dem Tag der Gewährung bestimmt. (B) Disqualifizierung der Disposition. Soweit eine Aktie nicht als eine Bestandsoption gilt, beeinträchtigt sie die Gültigkeit dieser Anteile nicht und stellt eine gesonderte, nicht qualifizierte Aktienoption dar. Für den Fall, dass der Teilnehmer die bei Ausübung dieser Option erworbenen Anteile innerhalb von zwei Jahren ab dem Stichtag oder ein Jahr nach Erwerb dieser Anteile gemäß Ausübung dieser Option erhält, muss der Teilnehmer innerhalb von sieben (7 ) Tage nach der Veräußerung eine schriftliche Mitteilung über den Zeitpunkt der Veräußerung dieser Aktien, die Anzahl der so entstandenen Aktien und, falls diese Veräußerung durch Verkauf oder Umtausch erfolgt, die Höhe der erhaltenen Gegenleistung. (C) Zurückhaltung. Es werden keine Anteile gemäß der Ausübung dieser Option ausgegeben, es sei denn, bis der Teilnehmer der Gesellschaft zahlt oder die Gesellschaft für die Zahlung von jeglichen föderalen, staatlichen oder örtlichen Quellensteuern, die gesetzlich vorgeschrieben sind, als zufrieden stellend ist diese Option. 7. Nichtübertragbarkeit der Option. Sofern hier nicht anders angegeben, darf diese Option weder freiwillig noch gesetzlich vorgeschrieben, übertragen, verpfändet oder anderweitig belastet werden, ausgenommen durch den Willen oder die Gesetze der Abstammung und Verteilung und während der Laufzeit von Der Teilnehmer ist diese Option nur vom Teilnehmer ausübbar. 8. Keine Rechte als Aktionär. Der Teilnehmer hat keine Rechte als Aktionär der Gesellschaft in Bezug auf alle Stammaktien, die unter die Anteile fallen, es sei denn, und bis der Teilnehmer zum Inhaber der Aufzeichnung dieser Stammaktien geworden ist und keine Anpassung für Dividenden oder sonstige Vermögensgegenstände erfolgt Oder sonstige Rechte in Bezug auf eine solche Stammaktie, soweit im Plan nichts anderes ausdrücklich vorgesehen ist. 9. Keine Verpflichtung zur Fortsetzung der Beschäftigung Diese Vereinbarung ist keine Vereinbarung über die Beschäftigung. Diese Vereinbarung übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Gesellschaft den Teilnehmer für einen bestimmten Zeitraum beschäftigt, noch ändert sie in irgendeiner Hinsicht das Recht des Unternehmens, das Erwerb oder die Entschädigung des Teilnehmers zu beenden oder zu ändern. 10. Geltendes Recht. Alle Fragen nach dem Aufbau, der Gültigkeit und der Auslegung dieses Vertrages unterliegen dem Recht des Staates Delaware unter Beachtung der Wahl der Rechtsgrundsätze. 11. § 409A. Die Absicht der Parteien ist, dass die Leistungen aus diesem Vertrag von den Bestimmungen des § 409A des Kodex befreit sind und dementsprechend in vollem Umfang zulässig ist, diese Vereinbarung so auszulegen, dass sie nach Maßgabe dieser Absicht beschränkt, ausgelegt und ausgelegt wird. In keinem Fall haftet die Gesellschaft für jegliche zusätzliche Steuer, Zinsen oder Strafen, die dem Teilnehmer nach § 409A des Kodex auferlegt werden können, oder irgendwelche Schäden, die nicht gegen § 409A des Kodex oder anderweitig eingehalten wurden. 12. Bestimmungen des Planes. Diese Option unterliegt den Bestimmungen des Plans (einschließlich der Bestimmungen über Änderungen des Plans), deren Kopie dem Teilnehmer mit dieser Option zur Verfügung gestellt wird. ZU URKUND DESSEN hat die Gesellschaft diese Möglichkeit, durch ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten Bevollmächtigten unter ihrem Unternehmensversicherungsrecht ausgeführt zu werden. Diese Option tritt als versiegeltes Instrument in Kraft. Sozialversicherung Anzahl der Inhaber (s). Ich vertrete, vertrage und vertrage wie folgt: 1. Ich kaufe die Anteile nur für eigene Zwecke für Investitionen und nicht im Hinblick auf oder im Zusammenhang mit einer Verteilung der Anteile unter Verstoß gegen das Securities Act von 1933 (das 147Securities Act148) oder eine Regel oder Regelung nach dem Securities Act. Ich habe eine solche Gelegenheit gehabt, wie ich es für angemessen gehalten habe, von Vertretern der Gesellschaft solche Informationen zu erhalten, die notwendig sind, um mir zu erlauben, die Verdienste und Risiken meiner Investition in die Gesellschaft zu bewerten. Ich habe ausreichende Erfahrung in Geschäfts-, Finanz - und Investitionsangelegenheiten, um die mit dem Erwerb der Anteile verbundenen Risiken beurteilen zu können und eine informierte Anlageentscheidung in Bezug auf diesen Kauf zu treffen. Ich kann einen vollständigen Verlust des Wertes der Anteile leisten und kann das wirtschaftliche Risiko tragen, diese Anteile auf unbestimmte Zeit zu halten. Ich verstehe, dass (i) die Anteile nicht unter dem Securities Act registriert sind und 147 restricted securities148 im Sinne von Regel 144 nach dem Securities Act sind, (ii) die Anteile dürfen nicht verkauft, übertragen oder anderweitig veräußert werden, es sei denn, sie werden nachträglich registriert Nach dem Securities Act oder einer Befreiung von der Registrierung zur Verfügung steht (iii) in jedem Fall ist die Befreiung von der Registrierung nach Regel 144 nicht für mindestens ein Jahr verfügbar und wird dann auch nicht verfügbar sein, es sei denn, ein öffentlicher Markt existiert dann für die Stammaktien, ausreichende Informationen über die Gesellschaft stehen dann der Öffentlichkeit zur Verfügung und andere Bedingungen der Regel 144 werden eingehalten und (iv) es gibt jetzt keine Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission in Bezug auf irgendwelche Aktien von Die Gesellschaft und die Gesellschaft keine Verpflichtung oder laufende Absicht haben, die Anteile nach dem Wertpapiergesetz zu registrieren. Sehr wahrhaftig, GILEAD WISSENSCHAFTEN, INC. STOCK OPTIONSVEREINBARUNG A. Optionee ist es, dem Unternehmen (oder einem verbundenen Unternehmen) wertvolle Dienstleistungen zu erbringen, und diese Vereinbarung wird gemäß diesem Plan durchgeführt und soll den Plan ausführen Im Zusammenhang mit der Gesellschaft146s eine Option an Optionee gewähren. B. Alle in dieser Vereinbarung erfassten Konditionen haben die Bedeutung, die ihnen im beigefügten Anhang zugewiesen ist. JETZT, DAHER. Die Gesellschaft gewährt dem Optionsee eine Option, die folgenden Bedingungen zu erteilen: 1. Gewährung der Option. Die Gesellschaft gewährt der Person, die auf dem beigefügten Anhang I (der 147Optionee148) identifiziert wurde, eine Option zum Erwerb von Aktien der Stammaktien im Rahmen des Plans. Der Tag, an dem diese Option gewährt wird (der 147Grangenstellungsdatum 148), die Anzahl der im Rahmen dieser Option erworbenen Aktien der Stammaktien (die 147Option Shares148), der Ausübungspreis je Aktie (der 147Exercise Price148), der anwendbare Sperrplan, Die Option ist für die Optionsscheine (die 147Vesting Schedule148) und das Datum, das zur Messung der maximalen Laufzeit dieser Option (das 147Expiration Date148) verwendet werden soll, in der angehängten Zeitplan I zu diesem Vertrag anzugeben. Die Option ist eine nicht-gesetzliche Option nach dem US-amerikanischen Einkommensteuergesetz. Die übrigen Bedingungen für diese Option sind in dieser Vereinbarung festgelegt. 2. Option Term. Die Laufzeit dieser Option beginnt am Tag der Gewährung und bleibt bis zum Ende des Geschäftes am letzten Geschäftstag vor dem im beigefügten Anhang I festgelegten Verfalldatum gültig, sofern nicht früher nach § 5 oder 6 gekündigt wird. 3. Begrenzte Übertragbarkeit. (A) Diese Option kann ganz oder teilweise während der Lebensdauer von Optionsee146s einem Living Trust zugeordnet werden. Der zugewiesene Teil darf nur vom Living Trust ausgeübt werden. Die für den zugewiesenen Teil geltenden Bedingungen entsprechen denen, die für die Option unmittelbar vor dieser Abtretung gelten, und sind in den von dem Optionsee und dem Living Trust durchzuführenden Unterlagen anzugeben, wie es die Gesellschaft für angemessen erachtet. (B) Abgesehen von der beschränkten Übertragbarkeit gemäß Absatz 3 Buchstabe a) ist diese Option weder übertragbar noch zuzuordnen, die nicht durch den Willen oder das Erbrecht nach dem Ermessen des Optionsee146 erbracht werden kann, und kann während der Laufzeit des Empfängers nur durch Optionee ausgeübt werden . Jedoch kann Optionee eine oder mehrere Personen als Begünstigten oder Begünstigte dieser Option benennen, indem sie das Formular des Formulars für die Formulierung des Formulars und das Anmeldeformular der Gesellschaft abschließt und das ausgefüllte Formular mit der Abteilung Human Resources des Unternehmens abgibt. Sollte die Optionee eine solche Universal-Begünstigten-Formulierung formulieren und sterben, während diese Option gehalten wird, so wird diese Option automatisch an den benannten Begünstigten oder Begünstigten übertragen. Solche Begünstigten oder Begünstigten nehmen die übertragene Option vorbehaltlich aller Bedingungen dieses Vertrages, einschließlich (ohne Einschränkung), der begrenzte Zeitspanne, in der diese Option nach Absatz 5 nach dem Ermessen des Optionsee146 ausgeübt werden kann. 4. Ausübung der Übung Diese Option ist für die Optionsscheine in einer Reihe von Raten in Übereinstimmung mit dem in der beigefügten Zeitplan I festgelegten Ausübungszeitplan ausgeübt worden. Soweit die Option für diese Raten ausgeübt und ausgeübt wird, summieren sich diese Raten und die Option bleibt bestehen Ausübbar für die kumulierten Raten bis zum letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum oder einer späteren Kündigung der Optionsfrist nach Abs. 5 oder 6. 5. Beendigung des Dienstes. Die in Absatz 2 genannte Optionsfrist endet (und diese Option ist nicht mehr ausstehend) vor Ablauf des Verfallsdatums, falls eine der folgenden Bestimmungen anwendbar ist: a) Soweit in den Unterabsätzen b) bis (f ) Dieses Absatzes 5, sollte der Optionsee aus irgendeinem Grund in der fortlaufenden Dienstleistung aufhören, solange diese Option ausstehend ist, so hat die Optionee bis zum Ende des Geschäftstages vor dem Ablauf der drei (3) - monatigen Frist bis zum Ende des Geschäftsjahres Gemessen ab dem Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Dienstes, bei dem diese Option für alle oder alle Optionsaktien ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Optionee146s Unterbrechung des fortlaufenden Dienstes ausgeübt und ausgeübt wird, aber in keinem Fall ist diese Option Jederzeit nach dem Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum ausübbar. (B) Falls der Optionsee aufgrund seines Todes den ununterbrochenen Dienst aufgibt, während diese Option ausstehend ist, kann diese Option für alle oder alle Optionsscheine ausgeübt werden, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung und Ausübung dieser Option ausgeübt wird Optionally146s Beendigung des Continuous Service, durch (i) den persönlichen Vertreter des Optionsee146s Nachlasses oder (ii) die Person oder Personen, an die die Option gemäß Optionee146s übertragen wird, oder die Erbschaftsregel nach Optionee146s Tod. Wenn jedoch Optionee bei der Durchführung dieser Option tätig ist und eine wirksame begünstigte Bezeichnung für diese Option zum Zeitpunkt des Todes vorliegt, so haben die benannten Begünstigten oder Begünstigten das ausschließliche Recht, diese Option nach dem Tod des Optionsee146 auszuüben. Ein solches Recht zur Ausübung dieser Option erlischt, und diese Option erlischt nach Ablauf der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor dem früheren Zeitpunkt (i) nach Ablauf der zwölf (12) - monatlichen Frist, Das Datum der Optioneex6s Tod oder (ii) das Verfalldatum. Nach Ablauf einer solchen beschränkten Ausübungsfrist endet diese Option und endet für alle ausübbaren Optionsanleihen, für die die Option sonst nicht ausgeübt worden ist. (C) Sollte der Optionsee den Dauerdienst aufgrund einer dauerhaften Invalidität einstellen, während diese Option ausstehend ist, so hat die Optionee bis zum Ende des Geschäftsjahres vor dem Ablauf der zwölf (12) - monatigen Frist ab dem Datum des Geschäftsjahres Von einer solchen Beendigung des fortlaufenden Dienstes, bei der diese Option für eine oder alle Optionsscheine ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Dienstes ausgeübt und ausgeübt wird. In keinem Fall ist diese Option jedoch jederzeit nach Ablauf der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum ausübbar. (D) Soweit in den anwendbaren Gesetzen nichts anderes ausgeschlossen ist, sollte (i) die Möglichkeit, nach Ablauf von mindestens drei (3) Jahren des fortlaufenden Dienstes den fortlaufenden Dienst einzustellen, und (ii) die Summe von Optionsee146s, die das Alter und die abgeschlossenen Jahre des fortlaufenden Dienstes am Zeitpunkt der Beendigung des Dienstes gleich oder mehr als siebzig (70) Jahre, so hat die Optionee bis zum Ende der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor Ablauf der sechsunddreißig (36) - monatigen Periode, die ab dem Datum des Datums gemessen wurde Beendigung des fortlaufenden Dienstes, bei dem diese Option für alle oder alle Optionsaktien ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des fortlaufenden Dienstes ausgeübt und ausgeübt wird. In keinem Fall ist diese Option jedoch jederzeit nach Ablauf der Geschäftstätigkeit am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum ausübbar. (E) Die nach den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes 5 geltende Geltungsdauer der nachträglichen Nachsetzbarkeit wird automatisch um einen zusätzlichen Zeitraum verlängert, der in gleicher Zeit bis zu einem beliebigen Intervall innerhalb eines Zeitraums für die nach der Instandsetzung des Zeitraums, in dem die Ausübung von Diese Option oder die sofortige Veräußerung der Optionsscheine, die im Rahmen dieser Option erworben wurden, können nicht unter Beachtung der geltenden Bundes - und Landesgesetze erfolgen, aber in keinem Fall wird eine solche Verlängerung zur Fortsetzung dieser Option über den Geschäftsschluss hinausgehen business day prior to the Expiration Date. (f) Should Optionee146s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding. (g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee146s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised. 6. Special Acceleration of Option . (a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I. (b) Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction. (c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation146s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator146s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market. (d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then: (i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or (ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation146s collection of all applicable Withholding Taxes if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of (i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee146s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination. (e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets. 7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation146s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number andor class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling. 8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares. 9. Manner of Exercising Option . (a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions: (i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation146s intranet at gnetfinancedocnoe. doc. (ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms: (A) cash or check made payable to the Corporation or (B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation146s pre-clearancepre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date. Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise. (iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option. (iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes. (b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto. (c) In no event may this option be exercised for any fractional shares. 10. Compliance with Laws and Regulations . (a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto. (b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals. 11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee146s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee146s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee. 12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation146s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation146s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation146s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified. 13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option. 14. Governing Law . The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California146s conflict-of-laws rules. 15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained. 16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws. (a) For purposes of this Agreement, Optionee146s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy: - Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence. (b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee146s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability. 17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee146s Employee status at any time for any reason, with or without Cause. 18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation146s intranet at: gnetHRstocksnew. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517. 19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement: A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan. B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee146s status on the Grant Date. D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E. Board shall mean the Corporation146s Board of Directors. F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation146s or the Related Entity146s interest therein (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions: (i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation146s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the voting securities of the successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to such transaction (ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation146s assets (iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a 147group148 within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the Corporation146s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation146s existing stockholders or (iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation146s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I. Common Stock shall mean shares of the Corporation146s common stock. J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan. K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term 147Consultant148 shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term 147Consultant148 shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquo
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